Hoe de aandeelhoudersstructuur correct opnemen in de toelichting van de jaarrekening?

In het volledig en het verkort model van de jaarrekening moet de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap worden ingevuld. De Commissie voor Boekhoudkundige Normen verduidelijkt in welke gevallen de wet een verplichting tot kennisgeving oplegt en op basis van welke wettelijke bepalingen een vermelding in de toelichting is vereist. Met het CBN Advies 2013/5 kan u de jaarrekening van genoteerde en niet genoteerde vennootschappen correct invullen.

Kennisgeving aandeelhoudersstructuur

In bepaalde gevallen moeten aandeelhouders aan de emittent van de betreffende aandelen een kennisgeving doen. Als die emittent zijn statutaire zetel in België heeft en hier een jaarrekening moet opstellen, moet in de toelichting bij deze jaarrekening een overzicht van de aandeelhoudersstructuur worden gegeven, gebaseerd op de ontvangen kennisgevingen. De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) deelt de verschillende gevallen waarin ondernemingen via een kennisgeving door andere ondernemingen of natuurlijke personen informatie ontvangen over hun aandeelhoudersstructuur, op in twee groepen:

de belangrijke deelnemingen: namelijk de kennisgevingen van belangrijke deelnemingen in genoteerde naamloze vennootschappen en de kennisgevingen van belangrijke deelnemingen in naamloze vennootschappen die niet genoteerd zijn (bv. bij toepassing van de transparantiewetgeving op vrijwillige basis (opt-in) wanneer als gevolg van transacties bepaalde drempels worden overschreden, melding van deelnemingen van 25% in niet-beursgenoteerde ondernemingen); en

de kruisparticipaties: tussen moeder- en dochtervennootschappen, en voor onafhankelijke vennootschappen.

Wettelijke bepalingen over de openbaarmaking van de aandeelhoudersstructuur

Belgische ondernemingen moeten in de toelichting bij de jaarrekening (VOL 5.7 en VKT 5.3) hun aandeelhoudersstructuur op de datum van jaarafsluiting opnemen. De wettelijke regeling betekent dat emittenten naar Belgisch recht met aandelen toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt en vennootschappen genoteerd op Alternext (beurs voor kmo's), in de toelichting bij hun jaarrekening, hun aandeelhoudersstructuur op balansdatum zoals die blijkt uit de ontvangen kennisgevingen, moeten vermelden in de staat over het kapitaal.
Wat de deelneming van 25% in niet-beursgenoteerde ondernemingen betreft, zal die kennisgeving, indien die niet al verplicht was op basis van de transparantiewetgeving, nooit aanleiding geven tot opname in de toelichting. Volgens de CBN bestaat er geen wettelijke verplichting om in de toelichting bij de jaarrekening de elementen op te nemen die exclusief voortkomen uit een kennisgeving die enkel op basis van artikel 515bis van het Wetboek van Vennootschappen (verplichte kennisgeving van 25%-participaties in NV's) werd gedaan.

Vennootschappen die onder de wettelijke regeling over kruisparticipaties vallen, moeten in de toelichting bij hun jaarrekening met betrekking tot de staat van haar kapitaal, de structuur van hun aandeelhouderschap op de dag van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die zij hebben ontvangen, vermelden.

Specifieke bepalingen over de openbaarmaking van de aandeelhoudersstructuur

Daarnaast moeten de emittenten volgens de CBN de informatie uit de kennisgevingen (identiteit aandeelhouder en aandelenpercentage) als zodanig overnemen in de toelichting. Zij mogen de stemrechtenquota niet aanpassen om rekening te houden met wijzigingen die dateren van na de kennisgeving (bv. een wijziging van het totaal aantal stemrechten). Het is dan ook belangrijk de data van de kennisgevingen te vermelden.

Bij een kennisgeving naar aanleiding van het onderschrijden van de wettelijke of statutaire minimumdrempel, moet alleen de identiteit van de aandeelhouder en het feit van de onderschrijding van de laagste drempel worden vermeld in de toelichting. Het aandelenpercentage wordt in dit geval niet overgenomen. In de toelichting van de daaropvolgende boekjaren wordt over dit aandelenbezit geen informatie meer opgenomen, zolang de minimumdrempel niet opnieuw wordt overschreden.
 
Als er tussen de balansdatum en de datum waarop de jaarrekening werd opgesteld een nieuwe kennisgeving wordt ontvangen en de raad van bestuur beschouwt die kennisgeving als een belangrijke gebeurtenis, dan moet dit in het jaarverslag worden vermeld.

De aandeelhoudersstructuur moet elk jaar opnieuw worden weergegeven, ook als de emittent in de loop van het boekjaar geen nieuwe kennisgeving heeft ontvangen. In dat geval kan de aandeelhoudersstructuur van het vorige jaar worden overgenomen.
Emittenten die geen enkele kennisgeving hebben ontvangen, moeten dit uitdrukkelijk vermelden in de toelichting.

Bron: Commissie voor Boekhoudkundige Normen, advies 2013/5