De organisatie van de algemene vergadering anno 2012
Dit jaar ondergaat de organisatie van uw algemene vergadering een opknapbeurt. Op 1 januari 2012 is een nieuwe wet in werking getreden die de regels voor de bijeenroeping van en de deelname aan de algemene vergadering wijzigen. We overlopen kort drie aandachtspunten voor niet-genoteerde vennootschappen.
Wet aandeelhoudersrechten
De algemene vergadering is een verplicht orgaan met wettelijke bevoegdheden. Er zijn drie soorten:
de gewone algemene vergadering die eenmaal per jaar wordt bijeengeroepen. Deze jaarvergadering of statutaire algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over het verlenen van kwijting aan het bestuursorgaan en de commissaris(sen);
de buitengewone algemene vergadering beslist over een voorstel van statutenwijziging;
de bijzondere algemene vergadering is iedere algemene vergadering die niet samenvalt met de gewone algemene vergadering en die niet moet beslissen over een statutenwijziging.
De wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen (zie Belgisch Staatsblad van 18 april 2011) moderniseert de oproeping en deelname aan de algemene vergadering. De nieuwe regels zijn van toepassing sinds 1 januari 2012 voor beursgenoteerde vennootschappen én voor bepaalde niet-beursgenoteerde vennootschappen. Voor de niet-genoteerde vennootschappen zijn belangrijke maatregelen echter optioneel. Zij kunnen de maatregelen statutair uitwerken maar zijn hiertoe niet verplicht.
Stemmen op afstand
Aandeelhouders kunnen voortaan hun stem uitbrengen vóór de algemene vergadering, per brief of via elektronische weg. Dit gebeurt via een stemformulier dat de vennootschap ter beschikking stelt. De wijze waarop dit wordt geregeld, moet in de statuten zijn voorzien. De formulieren die de stemwijze en de onthouding niet vermelden, zijn nietig. De hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder moet controleerbaar zijn. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag voor de algemene vergadering.
Elektronisch deelnemen
Aandeelhouders (van een NV, BVBA, CVBA) kunnen van op afstand via elektronische middelen deelnemen aan de algemene vergadering. Dit recht geldt echter enkel indien de statuten hierin uitdrukkelijk voorzien. Elektronisch aandeelhouders worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Zij tellen mee voor de naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden. De vennootschap beschikt over een grote statutaire vrijheid bij de invulling van die wijze van deelname aan de vergadering, zodat u kan kiezen voor de oplossingen die het best bij uw specifieke situatie aansluiten. Let op. De verplichting om de algemene vergadering fysiek te houden, verdwijnt niet door deze mogelijkheid. Het bureau, de raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht om fysiek aanwezig te zijn.
Vraagrecht
Het vraagrecht kan voortaan mondeling tijdens de algemene vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de algemene vergadering worden uitgeoefend. Deze verduidelijkingen zijn van toepassing op de NV, BVBA, CVBA, SE en SCE.
De bestuurders hebben wel het recht niet te antwoorden op de vragen over het jaarverslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
| 24.02.2021:
Bestuursmandaat … om voldoende leden te hebben
De hoedanigheid van bestuurder van een vennootschap of van een vzw heeft juridische gevolgen. Ook als u die hoedanigheid slechts pro forma heeft of als vriendendienst. Het Hof van Cassatie bevestigt dat elke individuele bestuurder verplicht is toezicht te houden op de medebestuurders, ook al was dat mandaat niet echt zo bedoeld.
Lees meer
| 22.02.2021:
Btw-controle van permanent verlieslatende activiteiten
Wie zijn (uit de hand gelopen) hobby in een zelfstandige activiteit omzet om de verliezen ervan te kunnen aftrekken van andere inkomsten, moet uitkijken. Via datamining haalt de fiscus ondernemingen die permanent verlies lijden eruit en wordt, na controle, het verlies van de activiteit op nul gezet. Nu zet de fiscus de aanval ook in op de btw-aftrek.
Lees meer
| 15.02.2021:
Het saldo van uw bankrekening in handen van de fiscus
Sinds 2014 moeten banken aan het Centraal Aanspreekpunt of “CAP” laten weten wie er allemaal een rekening heeft bij Belgische banken. Dat laat de fiscus toe om, bij een onderzoek, met slechts één vraag aan het CAP, kennis te krijgen van de rekeningen van een belastingplichtige. Het saldo moest niet gecommuniceerd worden. Maar dat is veranderd op 1 januari 2021.
Lees meer